O que o modelo contém
Diligência não é uma sequência. São seis ou sete frentes lendo o mesmo data room ao mesmo tempo, contra um relógio que foi acertado na carta de exclusividade. O modelo as dispõe como raias paralelas para que o gargalo fique visível:
- Abordagem e confidencialidade, Identificação do alvo, abordagem, acordo de confidencialidade, teaser e o memorando de informações. Marco: NDA assinado.
- Oferta indicativa e acesso, Análise da primeira rodada, oferta indicativa ou carta de intenções, exclusividade acordada e data room aberto. Marco: início da exclusividade.
- Frentes de diligência, Diligência contábil, jurídica, fiscal, comercial, de TI e de recursos humanos rodando em paralelo sobre o mesmo data room, cada uma produzindo um relatório e um conjunto de apontamentos.
- Administração e perguntas, Apresentações da administração, visitas às instalações, o log de perguntas e respostas e os pedidos complementares, o processo que determina com que velocidade as frentes conseguem de fato terminar.
- Apontamentos e termos da operação, Relatório de pontos críticos, ajuste de valuation, posições de declarações e garantias, seguro de garantias e indenizações (W&I) e a aprovação final do comitê de investimentos. Marco: aprovação do comitê.
- Contrato, assinatura e fechamento, Negociação do contrato de compra e venda de participação, carta de divulgação, assinatura, condições precedentes incluindo aprovação do CADE, e a conclusão da operação. Marco: fechamento.
Quem usa este modelo
Equipes de desenvolvimento corporativo, assessores de M&A e advogados de transações usam isto para conduzir uma aquisição até o fechamento. Ele acompanha o NDA, o memorando de informações e o data room ao lado das frentes financeira, jurídica, tributária e de TI, além das reuniões com a gestão, o contrato de compra e venda, a assinatura e o closing, mantendo cada frente de assessoria avançando em um cronograma comum.
Como adaptar
- Fixe primeiro a data de término da exclusividade e disponha as frentes de trás para frente a partir dela, é a restrição dentro da qual o plano inteiro vive.
- Acrescente ou remova raias conforme a operação; um alvo intensivo em ativos exige frentes ambiental e imobiliária, um alvo de software exige propriedade intelectual e revisão de código aberto.
- Dê ao log de perguntas e respostas uma linha própria com um responsável. Ele é o gargalo compartilhado entre todas as frentes e o vendedor.
- Alongue a barra de condições precedentes se a operação exigir aprovação concorrencial ou setorial; essas durações são definidas pela autoridade, e não pelas partes.
- Insira um ponto formal de seguir ou parar depois do relatório de pontos críticos, para que um achado ruim tenha uma decisão programada em vez de uma conversa de corredor.
- Marque NDA, início da exclusividade, aprovação do comitê, assinatura e fechamento como marcos, são as datas que um comitê de operações acompanha.
Dicas de cronograma
- Abra o data room completo antes de a diligência começar. Uma sala pela metade faz cada frente queimar a primeira semana abrindo pedidos em vez de lendo, e essa semana não volta.
- Rode um único log de perguntas, e não seis. Perguntas duplicadas e contraditórias ao vendedor são a forma mais rápida de esgotar a boa vontade da administração e atrasar todas as respostas.
- Comece a minuta do contrato antes de a diligência terminar. Os advogados conseguem montar a estrutura enquanto os apontamentos ainda chegam; esperar um relatório limpo é o que empurra a assinatura para além da exclusividade.
- Agende cedo as apresentações da administração. Os executivos do alvo ainda têm um negócio para tocar, e a agenda deles costuma ser o recurso mais escasso do processo.
- Separe assinatura de fechamento no gráfico. As condições precedentes, aprovação do CADE, anuências contratuais, liberação do financiamento, ficam entre as duas e podem correr por meses numa operação grande.
- Entregue o plano no fechamento. O planejamento da integração já deveria estar em curso; o plano de integração pós-fusão começa onde este modelo termina.
Modelos relacionados
- Plano de integração pós-aquisição
- Plano de auditoria interna
- Modelo de cronograma de projeto (gráfico de Gantt)
- Ver todos os modelos de gráfico de Gantt
Este modelo está em português. Páginas relacionadas ainda não traduzidas abrem em inglês.
Perguntas frequentes
Quanto tempo leva uma due diligence de M&A?
Numa operação de middle market, tipicamente de 6 a 12 semanas de diligência dentro de um período de exclusividade de duração parecida, seguidas da negociação do contrato e depois das condições precedentes até o fechamento. O modelo usa um cronograma de cerca de cinco meses da abordagem ao fechamento.
Que frentes devem existir num plano de diligência?
Contábil, jurídica, fiscal, comercial, de TI e de recursos humanos como padrão, somando ambiental, imobiliária, de seguros ou de propriedade intelectual conforme o alvo. As seis raias principais correm aqui em paralelo sobre um único data room.
Por que a exclusividade pesa tanto no cronograma?
Porque é o único período em que um comprador pode gastar dinheiro de verdade com assessores sem risco competitivo. Quando ela expira, o vendedor pode reabrir o processo ou repactuar preço, e por isso o plano de diligência é, na prática, um projeto de duração fixa.
Qual a diferença entre assinatura e fechamento?
A assinatura é quando as partes celebram o contrato de compra e venda; o fechamento é quando a propriedade efetivamente se transfere, depois de cumpridas as condições precedentes, como a aprovação do CADE e as anuências de terceiros. Em algumas operações é o mesmo dia, em outras há meses entre eles.
O que acontece depois do fechamento?
Integração. Este modelo termina na conclusão; o plano de integração pós-fusão cobre a prontidão do dia um, as frentes de trabalho e o acompanhamento de sinergias ao longo do primeiro ano.
O modelo de due diligence é gratuito?
Sim. Downloads gratuitos em Excel, PowerPoint e CSV, e edição online gratuita, sem cadastro.