模板包含什么
尽调不是一条线。它是六七条工作流同时读同一个数据室，而计时器在排他期条款里就已经启动了。模板把它们摊成并行的泳道，好让瓶颈看得见：
- 接触与保密协议, 标的筛选、初次接触、签署保密协议、项目简介与信息备忘录。里程碑：保密协议签署。
- 意向报价与开放权限, 第一轮材料审阅、出具意向书或非约束性报价、谈定排他期，并开放数据室。里程碑：排他期开始。
- 并行尽调, 财务、法务、税务、商务、IT 和人力六条线基于同一个数据室并行推进，每条线各自出一份报告和一份问题清单。
- 管理层访谈与问答, 管理层陈述、现场走访、问答清单和补充资料请求, , 各条工作流实际上能多快收尾，取决于这个流程转得多快。
- 发现与交易条款, 重大问题（红旗）报告、估值调整、陈述与保证及赔偿安排、并购保险，以及最终的投资决策委员会审批。里程碑：投决会通过。
- 协议、签约与交割, 股权收购协议谈判、披露函、签约，交割先决条件（含经营者集中申报等行政审批），以及完成工商变更登记的交割。里程碑：交割。
谁会用这个模板
企业发展团队、并购顾问和交易律师用它来把一桩收购推进到交割。它追踪保密协议、信息备忘录和数据室，同时并行推进财务、法律、税务和IT各工作流，加上管理层会议、股权购买协议、签署和交割，让每一条顾问工作流都按共同的交易时间表推进。
排他期是倒计时，不是安全垫。它到期就是到期，不会因为税务那条线还没拿到答复而顺延，而开口要求延期的那一刻，卖方就有理由重开价格。要从排他期结束日往回排：协议谈判要几周，红旗报告要几天，剩下的才是各条工作流真正拥有的时间。
如何调整
- 先定排他期结束日，再把各条工作流从这一天往回摆, , 整个计划都活在这个约束里面。
- 按交易类型增减工作流泳道：重资产标的要加环保和不动产，软件标的要加知识产权和开源合规审查。
- 给问答清单单独一行并指定负责人。它是所有工作流与卖方之间共用的瓶颈。
- 如果交易需要经营者集中申报或其他行政审批，把先决条件的横条拉长；这些时长由主管机关决定，不由交易双方决定。
- 在红旗报告之后插一个正式的继续或终止决策点，让坏消息有一个排好期的决策场合，而不是在走廊上定。
- 把保密协议、排他期开始、投决会通过、签约和交割标成里程碑, , 这是投委会真正跟踪的几个日期。
排期建议
- 尽调开始之前把数据室真正装满。一个只上传了一半的数据室，意味着每条工作流的第一周都在提资料清单而不是在看材料，而那一周再也补不回来。
- 只跑一份问答清单，不要六份。重复甚至互相矛盾的问题递到卖方那边，是耗尽管理层耐心、拖慢所有回复速度最快的办法。
- 尽调没结束就可以开始起草协议。律师可以在结论还在陆续落地的时候先把结构搭起来；非要等一份干净的报告，签约就会被推到排他期之外。
- 管理层访谈要早订。标的的高管手上还有一摊生意要做，他们的时间通常是整个流程里最稀缺的资源。
- 在图上把签约和交割分开。先决条件, , 反垄断审查、第三方同意、融资到位, , 夹在两者中间，大额交易上可能拖好几个月。
- 交割时把计划交出去。整合规划这时候本就该已经在跑了；并购后整合计划正是从这份模板结束的地方开始。
相关模板
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常见问题
并购尽职调查要多久？
中等规模的交易，尽调通常 6 到 12 周，排他期也差不多这么长，之后是协议谈判，再之后是交割先决条件。模板用的是从接触到交割大约五个月的计划。
尽调计划里应该有哪几条工作流？
标配是财务、法务、税务、商务、IT 和人力六条，再根据标的加环保、不动产、保险或知识产权。模板里这六条核心泳道基于同一个数据室并行推进。
排他期为什么对进度这么关键？
因为那是买方唯一可以在没有竞争风险的前提下、真金白银投入中介费用的时段。一旦到期，卖方可以重开流程或者重新定价，所以尽调计划实质上是一个工期固定的项目。
签约和交割有什么区别？
签约是双方签署股权收购协议；交割是在经营者集中申报、第三方同意等先决条件满足之后，股权真正过户、完成工商变更登记。有的交易两者同一天，有的相隔数月。
交割之后是什么？
整合。这份模板止于交割；并购后整合计划覆盖第一天准备度、各条整合工作流和第一年的协同效应跟踪。
这份尽职调查模板免费吗？
免费。可免费下载 Excel、PowerPoint 和 CSV，也可免费在线编辑，无需注册。